Cổ đông (tiếng Anh: Shareholder) là cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay toàn bộ phần vốn góp (cổ phần) của một công ty cổ phần. Chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu này gọi là cổ phiếu. Về bản chất, cổ đông là thực thể đồng sở hữu công ty cổ phần chứ không phải là chủ nợ của công ty đó do vậy quyền lợi và nghĩa vụ của họ gắn liền với kết quả hoạt động của doanh nghiệp.
Các loại cổ đông thường được phân biệt bằng quyền cũng như nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phiếu mà họ sở hữu.
Một cách phân loại khác là căn cứ tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ, theo cách này cổ đông được phân loại thành cổ đông lớn và cổ đông thiểu số. Tỷ lệ để có thể coi là cổ đông lớn thường do điều lệ công ty cổ phần quy định trên cơ sở tuân thủ luật pháp.
Công ty cổ phần là một trong những hình thức công ty được cho là phổ biến nhất hiện nay. Trong công ty cổ phần thì bao gồm các cổ đông là thành viên góp vốn đồng thời sở hữu cổ phần tương ứng với tỷ lệ vốn góp. Vậy Cổ đông là gì? Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần như thế nào? Quyền và nghĩa vụ của cổ đông? Tất cả những câu hỏi trên, chúng tôi sẽ giải đáp thông qua nội dung bài viết dưới đây. Hi vọng các thông tin mà chúng tôi cung cấp trong bài viết sẽ là tài liệu hữu ích phục vụ Khách hàng trong quá trình đi tìm hiểu, nghiên cứu về công ty cổ phần nói chung và cổ đông nói riêng. Cổ đông là gì?Cổ đông được hiểu là tổ chức, cá nhân sở hữu ít nhất một cổ phần trong loại hình của công ty cổ phần, nói dễ hiểu hơn thì cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần góp vốn tương ứng với cổ phần đã mua. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần sở hữu của mình cho cá nhân khác, trừ các trường hợp quy định tại Luật doanh nghiệp tại Điều 119 khoản 3 và điều 126 khoản 1. Ví dụ: Tháng 6/2020 công ty cổ phần XYZ đã chào bán cổ phiếu ra ngoài thị trường với một lượng khá lớn. Khi thấy công ty bán cổ phiếu bà Nguyễn thị Nga đã tiến hành mua một phần cổ phiếu tương ứng với 15% cổ phần của công ty Hùng Sơn. Vậy là sau khi có cổ phần là 15% thì bà Nga đã trở thành cổ đông của công ty. Lưu ý: Trong công ty cổ phần thì số lượng cổ đông tối thiểu là 03 cổ đông và không bị hạn chế số lượng cổ đông. Và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp tương ứng với phạm vi số vốn mà cổ đông đã góp vào công ty. Phân loại cổ đông trong công tyPhân loại cổ đông trong công ty hiện nay Luật doanh nghiệp chia cổ đông thành 03 loại chính tương ứng với các loại cổ phần trong doanh nghiệp. + Cổ đông sáng lập là gì?Luật doanh nghiệp có giải thích rõ ràng Cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập để thành lập công ty cổ phần thì được gọi là cổ đông sáng lập. Hay nói cách khác, cổ đông sáng lập chính là những cá nhân ban đầu đứng ra góp vốn thành lập công ty cổ phần và có sở hữu những cổ phần phổ thông đầu tiên trong công ty cổ phần. Công ty cổ phần khi mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Khi này các cổ đông sáng lập phải cùng nhau mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
+ Cổ đông phổ thông là gì?Trong Luật Doanh nghiệp hiện nay chưa có giải thích về cụm từ cổ phần phổ thông là gì. Song chúng ta có thể dựa trên các quy định khác có liên quan tới cổ phần phổ thông thì có thể hiểu đơn giản là cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản, hình thành dựa trên vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp. Trong việc góp vốn của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau , những phần góp vốn này gọi là cổ phần. Và cá nhân, người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Lưu ý: Ngoài cổ đông phổ thông thì công ty cổ phần còn tồn tại cổ phần ưu đãi. Hiện nay Luật doanh nghiệp có quy định cá nhân sở hữu cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần sẽ được gọi là cổ đông ưu đãi. Hiện tại Cổ phần ưu đãi trong doanh nghiệp sẽ bao gồm các loại như cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức, và cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty cổ phần quy định. + Cổ đông hiện hữu là gì?Luật doanh nghiệp hiện nay chưa có giải thích khái niệm cổ đông hiện hữu mà chỉ có quy định về chào bán cổ phần trong doanh nghiệp. Trong việc chào bán này có thể thực hiện theo hình thức chào bán cho các cổ đông hiện hữu, tức là các cổ đông đang có số vốn góp tại thời điểm mở việc bán cổ phần. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu được thực hiện khi trường hợp công ty cổ phần tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông hiện đang tham gia sở hữu cổ phần theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông như thế nào?Quyền của cổ đông phổ thônga) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty; d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan; đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty; b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy địnhYêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công tyNghĩa vụ của cổ đông– Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua. – Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra. – Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty. – Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. – Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác. – Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Bài viết chính là những tư vấn, giải đáp chúng tôi về việc tìm hiểu quy định về cổ đông cũng như các vấn đề Phân loại cổ đông trong công ty. Trường hợp Khách hàng tham khảo nội dung bài viết, còn gì chưa hiểu rõ vui lòng liên hệ qua số 0981.378.999 để nhân viên Luật Hoàng Phi hỗ trợ sớm nhất. |
